SpaceX está diciendo a los inversores que nadie puede despedir a Elon Musk de su puesto de director ejecutivo y presidente de la junta sin el consentimiento del multimillonario fundador, según un extracto de su presentación de oferta pública inicial revisado por Reuters.
La presentación establece que Musk “sólo puede ser destituido de nuestra junta directiva o de estos puestos mediante el voto de los tenedores de Clase B”: acciones con súper voto con diez votos cada una que controlará después de la IPO, lo que hace que su destitución sea efectivamente un voto propio. Si «retiene una parte significativa de sus tenencias de acciones ordinarias Clase B durante un período prolongado de tiempo, podría continuar controlando la elección y destitución de la mayoría de nuestra junta directiva».
La disposición se suma a un marco de clase dual que SpaceX planea adoptar en su IPO, una configuración común entre las empresas de tecnología lideradas por sus fundadores que salen a bolsa y que brinda a los fundadores y a los primeros inversores un mayor control en relación con los accionistas públicos.
Pero incluso en esas estructuras, las juntas directivas suelen conservar la autoridad formal para destituir a un director ejecutivo, incluso si los fundadores pueden controlar los resultados mediante el poder de voto.
El impacto total de la disposición dependería de los detalles de los documentos legales fundacionales de SpaceX, dijeron expertos en gobierno corporativo.
En conjunto, las disposiciones le darían a Musk un veto efectivo sobre cualquier intento de destituirlo, un nivel de control que, según los expertos, va más allá de la norma al vincular la destitución directamente a su propio poder de voto. SpaceX advirtió a los posibles inversores que la estructura «limitará o impedirá su capacidad para influir en los asuntos corporativos y la elección de nuestros directores».
Una provisión poco común
«Esta disposición no es común. Por lo general, la destitución del CEO es una decisión que se deja en manos de la junta directiva, y los controladores dependen de su poder para reemplazar a la junta», dijo Lucian Bebchuk, profesor de la Facultad de Derecho de Harvard cuya investigación se centra en gobierno corporativo, derecho y finanzas.
SpaceX y Musk no respondieron a las solicitudes de comentarios.
Las estructuras de acciones de doble clase se han convertido en una característica estándar de las empresas de tecnología lideradas por sus fundadores que salen a bolsa en los últimos años. Facebook, que cotizó en 2012, entregó acciones con súper voto a los titulares anteriores a la IPO, incluido Mark Zuckerberg, aunque el poder de voto se concentró más tarde cuando los primeros inversores vendieron sus participaciones. Las cotizaciones más recientes, incluida Figma, han concentrado las acciones con súper derecho de voto más directamente en los fundadores después de una IPO.
SpaceX se dividirá en acciones ordinarias Clase A para inversores públicos y acciones con súper voto Clase B para inversores internos. Musk tendrá la mayoría del poder de voto, vinculando el control de la junta directiva y la autoridad ejecutiva directamente a las acciones que controla, informó anteriormente Reuters.
El acuerdo supone un alejamiento de Tesla, que tiene una única clase de acciones.
SpaceX está constituida en Texas, después de Tesla, que Musk trasladó allí después de que un tribunal de Delaware anulara su paquete salarial de 56.000 millones de dólares por dirigir el fabricante de automóviles. El paquete de compensación fue restablecido por la Corte Suprema de Delaware a fines del año pasado.
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(Reporte de Echo Wang e Isla Binnie en Nueva York; Reporte adicional de Ross Kerber en Boston; Editado por Chris Sanders y Shri Navaratnam)
